《监狱风云》的续作，资深囚犯阿正因与前任科长过节而延长刑期，服刑期间母亲病逝，儿子被送到孤儿院。阿正想申请外出看望儿子却遭到预警头子“鬼见愁”的刁难。在一次陷害中，阿正被迫逃走，与大陆帮首领大圈龙相遇并产生友情。最后阿正被抓回狱中，在暴乱中得到机会与“鬼见愁”短兵相接。